一、 BOT投资方式简介即国内发展现状

“ BOT”(Build Operate Transfer)意为建设—经营—移交，是一种特殊的投资方式，在1984年由土耳其总理奥扎尔首创的。90 年代以来,国际资本开始选择多种方式介入中国的大型基础设施建设，BOT 投资方式逐渐成为热点。

BOT是一种债务与股权相混合的产权，由项目构成有关单位，包括承建商、经营商及用户组成一个股份组织，对工程项目的设计、咨询、供货和施工实行一揽子承包，项目竣工后，在特许权规定期限内经营，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、赚取利润，特许权期满后，无偿将项目交给政府接管。

我国采用  BOT 方式融资的时间不长，但是发展速度相对较快。 在此背景下，对外贸易经济合作部于 1995年发布了《关于以BOT方式吸收外商投资的有关问题的通知》。国家计委、电力部、交通部在1995年联合下发了《关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知》。

随着国内资本市场不断壮大，目前 BOT的融资对象已开始从外资企业向内地企业蔓延。笔者所属公司从1998年开始，相继在山东、河北、江苏、贵州等省以BOT投资方式运作了多个跨行业的项目，笔者以项目主管的身份主持了三个BOT项目建设，积累了一定的经验和教训。

二、 BOT型项目的特点

BOT项目的主导思想是所有权与经营权分离。其特点概括起来为：前期工作准备复杂，运营管理简单；融资一次吸收利用，逐年收回；项目企业承担，政府不负债务责任；提高效率，引进技术、管理经验，政府的关键作用是确定价格与特许经营期限。

利用 BOT投资方式发展基础设施的优点是：

•  有利于解决目前面临的基础设施不足与建设资金短缺的矛盾；

•  有利于引导外资向基础产业合理倾斜，使之真正取得一种规模经济效益；

•  有利于帮助基础设施使用者树立有偿使用的新观念，实现基础设施建设的良性循环；

•  有利于在不影响政府所有权的前提下，分散基础设施投资风险；

•  有利于提高基础设施项目的建设效率；

•  有利于在投资建设和运营管理中引进先进的技术和管理方法；

•  有利于改善利用外资的结构。

而采用 BOT方式进行建设的项目一般具有如下特点：

（ 1）规模较大，资金需要量大；

（ 2）技术要求高；

（ 3）具有盈利能力；

（ 4）使用期限长。

三、 BOT型项目的操作程序运作流程

1、项目选择

政府首先需选择并确定哪些项目可采用 BOT方式建设，并对该类项目中执行的先后顺序、地点、生产能力状况、布局情况、何时建设等问题做出明确决定。

2、项目准备

在此阶段政府工作就是对项目建设的可能性及必要性进行技术、经济可行性研究，并决定项目有关技术参数、项目标书和评标标准。

3、对外进行项目招标宣传

根据项目准备情况，政府应准备一些必要文件，正式对外宣传，邀请有兴趣的投资者进行投标准备，并提交投资者的初步方案。

4、资格审核

政府要对拟正式投标公司，根据以往记录 (经验、专家判断鉴定)和投资者提交初步的方案进行资格审核，决定最终入选者名单(一般为三名)。

5、邀请正式投标

资格预审通过的公司被邀请呈送项目详细方案、标书及标书说明书，在项目详细方案中，投标者要说明该项目的关键内容。

6、评标和择标

根据标书内容及评标标准进行评标，从中选择最优者。

7、特许权合同内容的谈判及签订

特许权合同是 BOT项目中最重要的环节，政府和私营部门的权利义务都要在合同中明确规定，包括：

(1)项目的建设地址、内容、规格标准及建设期；

(2)项目的特许权内容及期限；

(3)项目的总投资额、资金构成，境内外融资额及融资方式与条件；

(4)成本构成与费用支付安排计划；

(5)收费标准与方式；

(6)工程设计、施工、采购、经营、维修、移交的标准和程序；

(7)项目的组织实施计划与安排；

(8)签约各方风险的分担；

(9)签约各方的权利、义务与责任；

(10)转让、抵押、征收、终止及不可抗力条款；

(11)罚责与仲裁。

8、签订筹融资合同

这是获得特许权的项目公司与金融机构之间签订的贷款协议。这个协议不能违背特许权中的融资方案和原则，否则无效。投资者应向保险公司投保，以避风险。

9、进行项目建设

协议承担者按协议内容进行项目建设。私人部门项目发起人可以自己从事该项目建设，也可以通过承包合同将项目转包给专门从事建筑业的公司，即交钥匙合同。

10、项目经营

项目公司可自己经营、管理已建成的项目，也可承包或委托给有专门经验的公司经营，即交钥匙合同。

11、项目转让(移交)

特许期满后，项目公司要按原特许权协议中规定的项目质量标准，将该项目设施及其使用权，经营权移交给政府。

四、 BOT型项目的主要风险因素及控制方法

BOT项目的风险是指在BOT项目的特许、建设、运营、移交四个阶段里损失发生的不确定性，是一种潜在的危险因素；风险识别是指对在BOT项目中尚未发生的、潜在的各种风险进行系统地、连续地认识和归类，并分析产生风险事件的原因；风险管理是指BOT项目中的参与各方对风险进行识别、分析并在此基础上有效地处置风险，以最低成本实现最大安全保障的科学管理方法。

任何 BOT项目，绝对的和万无一失的情况是不存在的，事实情况是风险无处不在、无时不有。对风险加以识别的目的，在于在风险识别的基础上，按一般的风险分担原则确定风险由最有能力承担的一方承担，并通过对此风险的管理，达到控制、预防风险的目标，从而使BOT项目融资顺利实施。可见，风险识别是风险管理的前提和基础，风险管理是风险识别的目的和归宿。

BOT 项目风险承担的原则通常是哪一方较容易控制风险就由哪一方承担风险，对不属于任何一方或任何一方均无法控制的风险由双方共同承担。

•  不可抗拒力风险

不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件。不可抗力的一般原理是：遭受不可抗力事件的一方当事人，对于因此而给他方造成损失的赔偿责任，可以全部或部分免除。

不可抗力事件造成的损失大致可分为直接损失和间接损失两种，直接损失是指对项目设施本身造成的损失，间接损失是指项目设施丧失功能而导致的收益损失。

风险控制方法：

（ 1）投保。主要针对直接损失而言，即通过支付保险费把风险转移给有承担能力的保险公司或出口信贷机构。

（ 2）寻求政府资助和保证。这是针对间接损失而言，是对不能保险或不能以合理成本保险的不可抗力风险的管理方法。项目承建方在遭遇不可抗力风险时，可以要求延长合同期限以补偿投融资中尚未回报、偿还的部分，延长期限相当于实际遭受这种不可抗力的影响期。

•  政策变更风险

由于国家法律或行业内相关法规的变化以及其它政府宏观经济政策的变化而导致的风险，这种风险可能引起增加成本、降低收益或项目终止的后果。

风险控制方法：

在签订合同前，要对政策环境做大量的研究，并对政策可能发生的变化做出判断；在签订的合同中，要明确规定发生此类风险时应由政府部门承担。

•  金融风险

一般指利率、汇率的变动或通货膨胀等 直接或间接地造成项目价值降低或收益受到损失的风险 。

风险控制方法：

（ 1）固定利率的贷款担保；

（ 2）寻求政府的利息率保证。

•  市场风险

主要是指来自项目产品的销售和能源及原材料供应两方面的风险。 由于 BOT项目投资大、回收期长，面临变幻莫测的市场，股本投资者不希望其投资收益取决于其产品市场中的表现，不希望直接面对市场风险。

风险控制方法：

做好国内外市场调研分析。主要研究分析以下五个问题：

（ 1）项目的产量和需求量有多大；

（ 2）有多少家公司提供这种产品或服务；

（ 3）目自身的市场占有率和市场渗透力如何；

（ 4）目产品或服务有无其他替代；

（ 5）顾客或用户的消费习惯是否会有新变化。

•  信用风险

由于  BOT 项目的融资成本较高，并且要考虑在一定期限内收回成本的问题 , 因此 BOT项目参与各方彼此都存在一个信用风险的问题。对于政府而言所面临的信用风险主要是债权人和发起人是否有足够的资金完成项目。政府对发起人的承诺非常重视，因为一个BOT项目能否运作成功，主要依靠发起人的努力，同时，政府也应该得到有关债权人融资的足够承诺，并研究其可行性后再与发起人成立的项目公司签订特许权协议；对于债权人同样面临着信用风险，因为在BOT项目融资中贷款的偿还主要依靠项目未来的收益，不管对项目发起人有无追索权，债权人都将评估有关参与方的信用、业绩和管理技术，这些因素是债权人依赖的项目成功的保证，否则将面临巨大的风险。

•  完工风险

BOT项目融资在完成有关手续，正式签署有关文件并经政府批准之后便进人工程营建阶段。对项目公司来说，在这一阶段面临的最大风险是工程顺利完工的风险。因此识别这类风险并进行有效管理，是保证BOT项目工程顺利建成并交付运营商使用的重要手段。完工风险包括 为工程拖期、成本超支、不能达到预计的设计标准等。一般都由项目公司承担。

风险控制方法：

•  做好项目的可行性研究；

•  使用尽可能成熟的技术；

•  选择合适的工程承包商， 将由自己承担的完工风险转移到承包商身上。

•  运营风险

该类风险是指在 BOT项目运营过程中，由于运营商的疏忽，发生重大经营问题，致使BOT项目达不到一定的运营指标。这些问题如不妥善处理，可能使项目无法按计划运营，最终影响债权人和项目发起人的利益。 这类风险一般由项目公司承担。

风险控制方法：

（ 1） 选择有经验的运营商。选择的重要标准是看其是否具备在同一或相似行业中的工作记录和经验。

（ 2） 运营商就该 BOT项目设施的运营和维护做出长期承诺。

五、案例分析

1、一次失败的经历

近闻：青海劳动保障信息网络项目采用 BOT模式，由清华同方股份有限公司投资8000万元进行一揽子承包，整体工程已在2003年11月中旬正式开始。据了解，目前国内电子政务领域内引用BOT模式的，青海还是第一人。对此，笔者却感到十分担忧。因为笔者曾亲历了一个社保项目的BOT运作，其运作方式与青海省完全一样，但最后以失败告终 ，而且导致项目失败的原因至今没有改善。

早在 1999年11月，公司就与G省劳动厅签订了以BOT方式建设社保信息系统的合作意向协议，之后双方开始组织人员共同展开调研工作，半年后完成了总体设计方案，该方案顺利通过了由国内知名专家和劳动部信息中心领导组成的专家组的评审。为了表达合作诚意，在未签订正式合同的情况下，公司召集了70余名技术人员开始了系统的设计开发。

由于未签订正式合同，此时的投入根本没有回报保障，公司已经开始承担金融风险。不仅如此，金融风险在双方的合作过程中于多方面不断突现。由于劳动部门的信息化建设经费一直处于紧缺状态，因此甲方借此项目不断扩充系统建设范围，提高硬件设施水平，要求公司扩大投资额度；公司需要得到参保人员数量，以估算预期回报，但这些数据只可能从甲方获取，由于社保行业的统计系统多为人工操作，因而数据经常处于混乱状态，所以预期回报的估算十分困难。公司一方面承受着投资规模失控的风险，另一方面，预期回报却很模糊，如果再综合考虑回收期内的利率因素，项目最终很可能会出现亏损。同时，由于劳动部门属于非盈利部门，他们无法也不愿对投资回报进行担保。由于上述几方面原因，合作双方一直对项目建设中金融风险控制和分担进行谈判和磋商，但始终未能达成一致意见，乙方的投入暂停。

在该项目的运作过程中，政策变更风险也表现得十分明显。由于该项目属于“一把手工程”，而此时甲方的一把手已经临近退休年龄，特许经营政策由于人为因素无法得到保证，致使双方在合同条款的商讨中格外小心，时间也因此拖长。另一方面，劳动部开始在沿海地区推行其指定的信息化系统“核心平台”，虽然不是强制使用，但是却实行不使用就不给拨款的政策，使 G省社保项目的合作双方均对项目的生命周期产生怀疑。

由于担心金融风险和政策风险，因此双方的谈判过程出现拉锯僵持。恰在此时，政策变更发生了。国家七部委向全国发出了集成电路卡的管理规定，禁止通过溢价发卡的方式回收系统建设费，社保项目的主要投资回收点是通过发卡的形式向参保人员收取费用，七部委的规定彻底否定了该项目的回收可能性，因此该项目最终停止。

从这个项目的运作过程可以看出，对风险的识别和控制一定要认真对待。由于在没有保障的前提下开始投入，致使这部分投入在项目停止后无法挽回；同时正是由于对金融风险、政策风险有了足够的重视，在风险控制方面没有向甲方妥协，才使投资损失降到最低。

2、一个成功的项目

在总结了社保项目的经验教训后，公司认真分析了当地的市场情况，认为 BOT投资方式仍然是可行的，而且会取得理想的回报，成功的关键在于风险控制。基于这样的认识，很快便与G省的建设厅接洽，就双方共同建设建筑市场监管系统的合作达成共识，并签订了合作合同。

在这个项目的运作过程中，充分考虑了规避风险的措施，合同中明确了双方面对风险的责任、权利和义务。在可行性分析阶段，通过对回报群体（用户群）的客观统计，以保守的方式估算投资回收额和回收期限，限定和投资总额，规定超出部分由甲方承担，进一步避免金融风险的发生。同时，仔细调查了建设厅内部的领导层结构，认真研究了国家的相关政策和业内动态，从而尽可能规避政策变更风险。

该项目历时半年顺利完工，经过一年半的运营，现在已经开始盈利。

参考文献：

•  罗素 · D · 阿奇博尔德（ Russell D. Archibald） 《如何管理高科技项目 —— 知识体系及实务》 冷发光、任东胜 清华大学出版社 2004年1月1日

•  哈罗德 · 科兹纳（ Harold Kerzner） 《应用项目管理：最佳实施实践》 徐成彬、王小丽 电子工业出版社 2003年11月

•  周小桥 《突出重围 —— 项目管理实战》 清华大学出版社 2003-9

•  王立国 《 工程项目融资》 人民邮电出版社 2002年8月

•  张晓楠 《 青海社保试水 BOT》 《每周电脑报》 2003年10月